Satzung/ Gesellschaftsvertrag GmbH

Zur Errichtung einer GmbH bedarf es eines in notarieller Form vereinbarten und von allen Gesellschaftern bei der Gründung unterzeichneten Gesellschaftsvertrag, auch Satzung genannt, § 2 GmbHG.

Gesetzlich vorgeschrieben ist, § 3 GmbHG, dass die Satzung mindestens zu folgenden Gesichtspunkten Angaben enthält:

  • Firma und Sitz der Gesellschaft,
  • Sitz des Unternehmens,
  • Betrag des Stammkapitals und
  • Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.

In einer Satzung einer GmbH, an der mehr als ein Gesellschafter beteiligt ist, sind in der Regel zahlreiche weitere Regelungsgegenstände berücksichtigt. Alle diese zusätzlichen Regelungen werden dabei in jedem Fall der Gründung, Übertragung oder sonstigen Veränderung einer GmbH betrachtet und bei Bedarf an die jeweilige Situation und die Verhältnisse der Gesellschafter angepasst.

Ziel der Satzung ist es, das Miteinander der Gesellschafter entsprechend des tatsächlich gegebenen Kräfteverhältnisses gut zu erfassen und eine Basis für die Abläufe innerhalb des Unternehmens zu statuieren. Sehr häufig werden dazu Regelungen getroffen zu

  • Abläufe bei Eintreten eines Erbfalls,
  • Rechte zum Verkauf von Anteilen Vorkaufsrechte,
  • Konfliktlösungsmechanismen, Schiedsvereinbarungen und z.B. sogenannte Shoot-out-Prozedere
  • Kündigungs-/ Austrittsrechte sowie Einziehungsregelungen,
  • Wettbewerbsverbote und entsprechende Befreiungen.

Viele weitergehende Regelungen werden zudem häufig parallel zu der Satzung zusätzlich in einer Gesellschaftervereinbarung/ Kooperationsvereinbarung fixiert. Häufige Regelungsgegenstände sind hier

  • Regelungen zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen, bspw. im Zuammenhang mit befristet oder bedingt überlassenen Managementbeteiligungen an einer Familiengesellschaft,
  • besondere Schlichtungsszenarien,
  • Pflichten der einzelnen Gesellschafter zur Unterstützung des Unternehmens,
  • etc.