BGH, 24.09.2013, II ZR 216/11: Gesellschafterstreit, Rauswurf eines GmbH-Gesellschafters

Es ist nicht unüblich, dass es im Kreis von Gesellschaftern zu Meinungsverschiedenheiten kommt.

Gegenstand des Urteils des BGH war eine Gesellschaft, die aus vier je mit 25 % beteiligten Gesellschaftern bestand. In der Satzung der GmbH war ein Einziehungsrecht für den Fall vorgesehen, dass das Verbleiben eines Gesellschafters in der Gesellschaft als für die Gesellschaft untragbar bewertet würde und die Gesellschafterversammlung dazu mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen befindet.

Ein Gesellschafter war seiner Verpflichtung, bestimmte Leistungen zur Förderung des Unternehmens zu erbringen, nicht nachgekommen. Zudem hat er durch diverse Handlungen den Frieden innerhalb der GmbH erheblich gestört. Die Gesellschafterversammlung hatte den Gesellschafter darauf hin dreimal abgemahnt und anschließend von seiner Tätigkeit als Geschäftsführer unter fortlaufender Bezahlung beurlaubt. Als die Störungshandlungen durch den Gesellschafter nicht aufhörten, beschloss die Gesellschafterversammlung mit 75 % der abgegebenen Stimmen die Einziehung des Gesellschaftsanteils des störenden Gesellschafters.

Der BGH befand, dass die Einziehung berechtigt erfolgt ist:

• Nach den Feststellungen der vorinstanzlichen Gerichte habe festgestanden, dass die Störung der Gesellschaft alleine, jedenfalls überwiegend, durch den ausgeschlossenen Mitgesellschafter herbei geführt wurde. Für eine (Mit-)Ursächlichkeit des Verhaltens anderer Gesellschafter gebe es keine Anzeichen. Das tatbestandlich unstreitige tiefgreifende Zerwürfnis im Gesellschafterkreis als wichtiger Grund für eine Einziehung war so alleine auf ein Verhalten des scheidenden Gesellschafter zurückzuführen.
• In der Satzung der Gesellschaft war für den Fall eines entsprechenden Zerwürfnis eine Einziehung der Anteile des störenden Gesellschafters wirksam vorgesehen.

Bei Vorliegen dieser beiden Voraussetzungen ist nach der Beurteilung durch den BGH eine Einziehung wirksam vorzunehmen.

Eine Anhörungsrüge des ausgeschiedenen Gesellschafters gegen das Urteil des BGH blieb folgenlos.