BGH, 04.04.2017, II ZR 77/16: Abberufung Geschäftsführer aus wichtigem Grund

In einer Gesellschafterversammlung hat der mit 49 % beteiligte Gesellschafter A den Anträgen, den mit 51 % beteiligten Gesellschafter B aus wichtigem Grund als Geschäftsführer abzuberufen und dessen Geschäftsführeranstellungsvertrag mit sofortiger Wirkung zu kündigen zugestimmt. B hat gegen die Anträge gestimmt und als Versammlungsleiter festgestellt, dass die Anträge abgewiesen worden seien.

Die Beschlüsse wurden von A daraufhin angefochten: Die Beschlüsse seien unrichtig, da B bei einer Abberufung aus wichtigem Grund nicht mitstimmen dürfe.

Der BGH stimmte in seinem Urteil dem A insoweit zu, als bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ein Stimmrecht des B - als entsprechender Sonderfall eben wegen eines wichtigen Grundes - nicht bestehen würde. Allerdings befand der BGH, dass derjenige, der das Vorliegen eines wichtgen Grundes behauptet, dessen Vorliegen im Zeitpunkt der Beschlussfassung auch darlegen und beweisen muss. Dies wurde durch A nicht gemacht, weshalb seine Klage abgewiesen wurde.

Ein "wichtiger Grund sowohl für die Abberufung als auch für die Kündigung" liegt dann vor, wenn die weitere Tätigkeit des Geschäftsführers für die Gesellschaft, insbesondere aufgrund grober Pflichtverletzungen, unzumutbar geworden ist. Das OLG hatte in der Vorinstanz aus Perspektive des BGH unangreifbar festgestellt, dass derartige Pflichtverletzungen nicht vorgetragen worden waren.