Liquidation/ Auflösung/ Beendigung einer GmbH

Die Beendigung einer GmbH ist auf verschiedene Wege denkbar.

Zunächst haben die Gesellschafter die Mögliichkeit, die GmbH zu beenden. Übliche und gesetzlich hier vorgesehene Vorgehensweise ist die sogenannte Liquidation. Es wird ein Beschluss zur Liquidation der GmbH gefasst, ein Liquidator bestimmt und entsprechend der gesetzlichen Vorgaben der §§ 60 ff GmbHG das Liquidationsverfahren durchgeführt.

In § 60 GmbHG sind neben der bekannteren Liquidation weitere Beendigungswege aufgeführt.

  1. durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit;
  2. durch Beschluß der Gesellschafter; derselbe bedarf, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes bestimmt ist, einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen;
  3. durch gerichtliches Urteil oder durch Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde in den Fällen der §§ 61 und 62;
  4. durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens; wird das Verfahren auf Antrag des Schuldners eingestellt oder nach der Bestätigung eines Insolvenzplans, der den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht, aufgehoben, so können die Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen;
  5. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist;
  6. mit der Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichts, durch welche nach § 399 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des Gesellschaftsvertrags festgestellt worden ist;
  7. durch die Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.

Eine Besonderheit der Beendigung der Gesellschaft im Wege einer Liquidation ist das nach § 73 GmbHG vorgegebene Sperrjahr. Wird die Gesellschaft durch die Gesellschafter eigenintiativ beendet/ liquidiert, so muss sie als Gesellschaft in Liqudation für die Dauer eines Jahres fortbestehen, damit alle eventuellen Gläubiger eventuell betsehende Ansprüche noch geltend machen können.

Gerne wird alternativ zu der Beschließung einer Liquidation - bei Vorligen der entsprechenden tatsächlichen Gegebenheiten - die Löschung der GmbH wegen Vermögenslosigkeit von Amts wegen, das sogenannte "Staatsbegräbnis", als Beendigungsschritt gewählt, vgl. § 394 FamFG. Ist eine Vermögenslosigkeit gegeben, kann in vielen Fällen eine Löschung unter Verzicht auf das Sperrjahr erfolgen.

Illegale Beendigung einer GmbH

Gelegentlich werden GmbHs, die an sich noch Verpflichtungen zu erfüllen haben, dem Rechtsverkehr unter Missachtung der gesetzlichen Vorgaben entzogen. Die Varianten der illegalen Gläubiger- und Gesellschafterbenachteiligungen sind zahlreich, zwei Fallgruppen lassen sich dazu grob bilden:

  • GmbH-Bestattung
    Die GmbH-Bestattung ist ein Vorgang, bei dem häufig die GmbH an Dritte verkauft wird. Diese bestimmen einen neuen Geschäftsführer und verlegen den Sitz der GmbH an einen anderen Ort. Gelegentlich wird die GmbH zudem umbenannt etc. An dem Zielort werden dann weitere Schritte wie nochmalige Veränderungen vollzogen und recht bald wird dann per Insolvenz oder Liqidation das Ende der Gesellschaft herbei geführt.
  • GmbH-Plünderung und anschließende Liquidation/ Bestattung
    Ein verschärfter Schritt ist die Verbindung der Bestattung mit einer in der Regel vorangehenden Plünderung der GmbH: Sofern die GmbH Assets haben sollte, werden diese von den Handelnden Gesellschaftern etc. entnommen und/ oder auf Dritte übertragen.

Bestattung und Plünderung sind beides Verfahren, die neben strafrechtlicher Relevanz auch Ansprüche der benachteiligten Gläubiger begründen können. So können beispielsweise der GmbH Ansprüche aus Existenzvernichtungshaftung zustehen.