Convertible Loan - Wandeldarlehen beim StartUp

Ein Convertible Loan/ Wandeldarlehen ist ein Darlehen, bei dem die Rückführung des Darlehensbetrags durch Übertragung von Geschäftsanteilen an der das Darlehen empfangenden Gesellschaft erfolgen kann, siehe allgemein hierzu Convertible Loan - Wandeldarlehen.

Ein Wandeldarlehen ist ein auch bei einer StartUp-Finanzierung einsetzbares Instrument.

Sehr häufig wird es bei der Initialgründung des StartUps eingesetzt: Ein erster Investor stellt über ein Wandeldarlehen einen Betrag zur Verfügung, mit dem die Gründer das StartUp-Unternehmen in der Rechtsform der GmbH gründen. Die Rückzahlung des Darlehens erfolgt dann ganz oder teilweise durch Übertragung einiger Geschäftsanteile an der GmbH zu einem (ungefähr) festgelegten Zeitpunkt unter der dann gegebenen Bewertung oder alternativ durch Einräumung einer entsprechenden stillen Beteiligung.

Sinnvoll kann die Vereinbarung eines Wandeldarlehens bei einem als Gesellschaft bereits existierenden StartUp etwa sein, wenn das Unternehmen schnell Liquidität benötigt, ein Investor diese zügig zur Verfügung stellen möchte und kann und es an der Zeit fehlt, die Details einer Kapitalbeteiligung - Kapitalerhöhung, Details zum CapTable, Abstimmung mit allen Betroffenen etc. - zu vereinbaren. Das Wandeldarlehen fungiert dann als eine Art Brückendarlehen und genau diese Funktion soll es im Idealfall auch (nur) haben.

Mit Ausnahme von Brücken-/Eilsituationen stellt sich aus Perspektive der Gesellschaft - und damit an sich aller Bteiligter - immer die Frage, ob anstelle eines Wandeldarlehens nicht besser direkt ein Eigenkapital Investment zu klaren Konditionen etc. vereinbart wird.

Hierfür sprechen einige Gründe.

  • Es ist nicht gesagt, dass ein Wandeldarlehen tatsächlich zwingend wie an sich vorgesehen gewandelt wird. Dann muss das StartUp unter Umständen das Darlehen - zu einem möglicher Weise liquiditätsengen Zeitpunkt - zurück führen und ist dem Wohlwollen und unter Umständen den Einflussnahmeavancen des Darlehensgebers ausgesetzt.
  • Bei Darlehensvergabe werden gelegentlich weite Bewertungsregelungen entweder unübersichtlich, nicht durchdacht oder ungenau vereinbart. Kommt es dann zur Wandlungsdiskussion, ist die Unternehmensbewertung umfangreich zu diskutieren. Unangenehm werden kann es insbesondere, wenn der Darlehensgeber eine möglichst niedrigere Bewertung zur  Erlangung möglichst vieler Anteile als Darlehensäquivalent erreichen will, während das Unternehmen eine adäquat-hohe Bewertung im Zusammenhang mit der Aufnahme weiterer Investoren anstrebt. Dieser Interessenkonflikt ist im Interesse aller zwingend zu vermeiden.
  • Gelegentlich sehen Wandeldarlehen Bewertungsdiscounts für Folgerunden vor.
  • Kommt es zu einem Exit, steht das Darlehen vor jeder in einer Erlöspräferenz angegebenen Zahlung im Rahmen der Erlösverteilung.
  • Das Unternehmen ist nahezu bis zur Erreichung eines Exits durchgehend in Gesprächen oder Vorbereitung von Gesprächen mit Investoren eingebunden. Hierzu wird ein sauberer und eindeutiger CapTable verlangt, was bei Wandeloptionen massiv erschwert ist.
  • Inzwischen hat sich erfreulicher Weise die Kenntnis durchgesetzt, dass Wandeldarlehen betriebswirtschaftlich/ hinsichtlich der Gesellschaftersituation in letzter Instanz schwer vorherprognostizierbare Phänomene begründen können. Die Stimmen gegen einen Einsatz von Wandeldarlehen überwiegen so eher deutlich. Überzeugen kann hier spätestens eine rechnerische Simulation möglicher Entwicklungen.

Ein Wandeldarlehen kommt im Bereich StartUp-Finanzierung damit ideal zur Ermöglichung der initialen Gründung und später im Fall einer erforderlichen Brückenfinanzierung/ als Brückendarlehen in Frage. Im Rahmen von Finanzierungsrunden sollte im Interesse einer gesunden Entwicklung des Unternehmens und des Miteinander immer Eigenkapital Investments zwingend der Vorrang eingeräumt werden.