Wertpapier-/Aktienvertrieb und Prospektpflicht

Bis zum Ablauf des 20.07.2019 ist der Vertrieb von Wertpapieren an den Vorschriften des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) auszurichten. Dieses wird durch die am 21.07.2019 in Kraft tretende EU-ProspektVO ersetzt, aus der sich dann die Vorgaben für den Vertrieb von Wertpapieren ergeben.

Generell gilt nach den Bestimmungen des WpPG, dass das ein Anbieter Wertpapiere im Inland erst dann öffentlich anbieten darf, wenn er zuvor einen Prospekt für diese Wertpapiere veröffentlicht hat, § 3 Abs. 1 Wertpapierprospektgesetz (WpPG).

Aktien sind gemäß § 2 Nr. 1 a WpPG Wertpapiere im Sinne dieses Gesetzes.

Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren wird in § 2 Nr. 4 WpPG wie folgt definiert: eine Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Wertpapiere enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, über den Kauf oder die Zeichnung dieser Wertpapiere zu entscheiden [...].

Unproblematisch ist in der Regel das nicht-öffentliche Angebot.

Zudem sind in § 3 Abs. 2 WpPG einige Aunahmen zur Prospektpflicht statuiert, um in bestimmten Fällen eine nicht zu komplexe - von einer ksotspieligen Prospekterstellung abhängige - Unternehmensfinanzierung zuzulassen:

Die Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts gilt nicht für ein Angebot von Wertpapieren,

  1. das sich ausschließlich an qualifizierte Anleger richtet,
    -> qualifizierte Anleger sind nach § 2 Nr. 6 WpPG besonders erfahrene professionelle Anlager.
  2. das sich in jedem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums an weniger als 150 nicht qualifizierte Anleger richtet,
    -> Hier ist die Betonung auf "richtet" zu legen. Es ist nicht relevant, ob ein hinsichtlich des Adressatenkreises unbeschränktes Angebot auf 149 mögliche Annahmen durch Investoren beschränkt ist. Das Vorgehen bei Beginn des Angebots ist dafür entscheidend, ob eine Prospektpflicht wegen der Unbeschränktheit des Angebots besteht oder nicht.
  3. das sich an Anleger richtet, die Wertpapiere ab einem Mindestbetrag von 100 000 Euro pro Anleger je Angebot erwerben können,
  4. die eine Mindeststückelung von 100 000 Euro haben,
  5. die von CRR-Kreditinstituten oder von Emittenten, deren Aktien bereits zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, ausgegeben werden, wenn der Gesamtgegenwert für alle im Europäischen Wirtschaftsraum angebotenen Wertpapiere weniger als 5 Millionen Euro berechnet über einen Zeitraum von zwölf Monaten beträgt; § 1 Absatz 3 gilt entsprechend; oder
  6. deren Gesamtgegenwert im Europäischen Wirtschaftsraum weniger als 8 Millionen Euro beträgt, wobei diese Obergrenze über einen Zeitraum von zwölf Monaten zu berechnen ist.
    -> ABER: Siehe § 3a Abs. 1 WpPG - Wertpapier-Informationsblatt erforderlich.

Liegt keine der Ausnahmen vor und soll das Angebot öffentlich platziert werden, so ist ein Prospekt nach den Vorgaben des WpPG zu erstellen (MEHR dazu HIER).

Mit der Aufnahme des § 3a WpPG in das Gesetz im September 2018 besteht inzwischen für bestimmte, gesetzlich vorgegebene Konstellationen eine erleichterte Möglichkeit der Ausgestaltung eines öffentlichen Angebots. Anstelle eines umfänglichen und kostenintensiven Prospektes bedarf es für das öffentliche Angebot von Wertpapieren im Europäischen Wirtschaftsraum mit einem Gesamtgegenwert zwischen EUR 100.000,00 und 8 Mio. nun nicht mehr zwingend eines Prospekts. Stattdessen kann ein Wertpapier-Informationsblatt erstellt und bei der BAFIN zur Veröffentlichung hinterlegt werden (MEHR dazu HIER).

Angesprochen sei in dem Zusammenhang mit gesetzgeberischen Vereinfachungen im Rahmen der Unternehmensfinanzierung ergänzend die Möglichkeiten einer Finanzierung über eine sogenannte Schwarmfinanzierung - Crowdfunding/ Crowdfinancing, § 2a VermAnlG (MEHR dazu HIER).