OLG Köln, 25.07.2002, 18 U 60/02: Keine Erfordernis der notariellen Beurkundung eines Stimmbindungsvertrags zur Satzungsänderung, § 53 GmbHG
Im Rahmen von Umstrukturierungsgesprächen hatten die sämtlichen Gesellschafter einer GmbH G - ohne Einbindung eines Notars - einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss gefasst. Gegenstand des Beschlusses war die Änderung der Satzung der G.
Der Entwurf einer Neufassung der Satzung wurde später von sämtlichen Gesellschaftern der G paraphiert.
Als dann der notarielle Termin zur Satzungsänderung anstand, kam ein zur Änderung der Satzung erforderlicher Beschluss mit qualifizierter Mehrheit nicht zustande.
Die der Satzungsänderung nicht zustimmenden Gesellschafter wurden anschließend auf Zustimmung zu der Satzungsänderung verklagt.
Das OLG entschied unter im Wesentlichen Bestätigung des erstinstanzlichen Urteils, dass die Gesellschafter aufgrund wirksam vereinbartem Stimmbindungsvertrag der Satzungsänderung zustimmen müssen.
Eine Stimmbindungsvereinbarung kann, so das OLG, formfrei getroffen werden. Es besteht daher auch die Möglichkeit, schlüssig eine Stimmbindungsvereinbarung zu treffen, sofern ein entsprechender Rechtsbindungswillen eideutig festgestellt werden kann. Dies ist in dem zu beurteilenden Fall nach Bewerung durch das OLG so geschehen, indem die Gesellschafter einen entsprechenden einstimmigen Beschluss gefasst haben, Sie haben zudem anschließend die Entwürfe der neuen Satzung paraphiert, was einen entsprechenden Willen nochmals verdeutlicht hat.
Wörtlich führte das OLG, Rn. 68, aus:
Die Parteien hatten auch den erforderlichen, auf eine Stimmbindung gerichteten Rechtsbindungswillen. Allen Beteiligten war bei der Beschlussfassung am 7.10.1998 klar, dass damit nicht bereits eine Satzungsänderung herbeigeführt würde bzw. herbeigeführt werden konnte. Zum einen lag ein entsprechender Entwurf, der hätte beschlossen werden können, noch nicht vor, zum anderen ist nach dem Parteivortrag davon auszugehen, dass den Parteien bewusst war, dass eine solche Satzungsänderung hinsichtlich der L Verwaltungs GmbH für ihre Wirksamkeit der notariellen Beurkundung gemäß § 53 Abs. 2 GmbHG bedurfte.