OLG Nürnberg, 20.12.2013, 12 U 49/13: Russian-Roulette-Klausel u. U. zulässig

Häufig ist in Gesellschaften die Situation gegeben, dass 2 Gesellschagfter mit gleichen Beteiligungen zusammenwirken. Sollte es dann im Laufe der Zeit zu Meinungsverschiedenheiten und Dissonanzen kommen, ist das Entstehen von Pattsituationen ("deadlock") nicht augeschlossen.

In der angloamerikanischen Vertragspraxis haben sich zur Vermeidung derart existenzgefährdender Blockadekonstellationen Vertragsregelungen entwickelt, die häufig als Russian-Roulette-Klausel, Shoot-Out-Klausel, Texan-Shoot-Out, Sizilianische Eröffnung oder Chinesische Klausel bezeichnet werden.

Gemein ist diesen Vertragsbestimmungen, dass die Parteien einander jederzeit in Verwendung eines einmal gemeinsam festgelegten Prozesses die gehaltenen Anteile zum Kauf anbieten und dann abkaufen könnten.

Beispielsweise kann vereinbart sein, dass Gesellschafter A gegenüber Gesellschafter B seine Anteile zum Preis X anbieten darf. Nimmt B nicht innerhalb einer bestimmten Frist an, kann B verpflichtet sein, seine Anteile zu diesem Preis X an A zu übertragen.

Das OLG Nürnberg hatte einen Gesellschafterstreit zu entscheiden, dem eine etwas komplexere Trennungsklausel zugrunde lag.

In diesem Zusammenhang führte das OLG aus, dass die Möglichkeit der wirksamen Vereinbarung derartiger Regelungen von den jeweiligen Umständen des konkreten Einzelfalles abhängt und derartige Regelungen grundsätzlich wirksam sein können.

Eine unwirksame Vereinbarung einer entsprechenden Klausel kann nach den Ausführungen des OLG beispielsweise gegeben sein, wenn die Gesellschafter unterschiedlich potent sind und so Mißbrauchsmöglichkeiten denkbar erscheinen.

Es ist so immer eine Betrachtung des Gesamtbildes der Gesellschaft und der Gesellschafter vorzunehmen, um auf dieser Basis eine ausgewogene Regelung zur Vermeidung eines deadlock zu entwickeln.